Sonia dirige une clinique vétérinaire à Villeneuve d'Ascq. Quinze salariés, trois consultations en parallèle, un plateau technique qu'elle a mis dix ans à construire. Un matin, un courriel très poli d'un groupe qu'elle ne connaît pas : ils rachètent des cliniques dans toute la région, ils ont vu la sienne, ils proposent un rendez-vous. Le chiffre évoqué au téléphone est joli. Sur le moment, Sonia est flattée. Puis elle se pose la vraie question : si elle vend, qui décide, demain, de la médecine qu'elle pratique ? Bonne nouvelle, elle n'est pas obligée de choisir entre rester seule et se faire absorber. La SELARL vétérinaire lui permet de s'associer, d'accueillir des capitaux, de grandir, tout en gardant la main. Mauvaise nouvelle, ce contrôle ne se garde pas tout seul : il se construit, dans le capital, dans les statuts et dans un pacte. Mal ficelé, on perd la majorité sans même s'en apercevoir.

Cet article vous explique ce qu'est une SELARL vétérinaire, pourquoi le marché se consolide au point que des groupes financiers frappent à votre porte, comment la loi vous protège en imposant que le capital reste majoritairement entre les mains des vétérinaires en exercice, et surtout quels outils, statuts et pacte d'associés, vous permettent de vous associer sans vous faire manger. On déroule le cas de Sonia jusqu'au bout.

La SELARL vétérinaire, la forme qui permet de s'associer

La SELARL, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, est la version libérale de la SARL. Elle permet à un vétérinaire d'exercer sa profession réglementée sous forme de société soumise à l'impôt sur les sociétés. Vous n'exercez plus en votre nom propre : vous exercez au travers d'une société qui, elle, encaisse les honoraires, salarie les équipes, détient le matériel et signe le bail.

L'intérêt est double. D'abord, la SELARL sépare votre patrimoine professionnel de votre patrimoine personnel, dans la limite de vos apports. Ensuite, et c'est le point qui nous intéresse ici, elle a un capital divisé en parts. Ce capital peut être partagé entre plusieurs vétérinaires, ou ouvert à des tiers. C'est exactement ce qui rend l'association possible : on entre au capital, on prend des parts, on partage les bénéfices et les décisions.

Un vétérinaire seul peut d'ailleurs constituer une SELARL à associé unique. Mais l'histoire de Sonia, comme celle de la plupart des installés, est une histoire d'association : faire entrer un confrère, transmettre progressivement, ou accueillir un investisseur pour financer un nouveau plateau technique. La forme sociale ne prend tout son sens que lorsqu'on est, ou qu'on veut être, plusieurs.

Une précision qui n'en est pas une : exercer en SELARL ne vous dispense d'aucune obligation ordinale. La société elle-même, comme chaque vétérinaire associé, doit être inscrite au tableau de l'Ordre des vétérinaires. L'Ordre contrôle les statuts, le pacte d'associés et la répartition du capital avant l'inscription. Ce n'est pas une formalité tampon : c'est le premier filtre qui vérifie que les vétérinaires gardent bien le contrôle de leur outil.

Pourquoi les groupes financiers veulent votre clinique

Le courriel reçu par Sonia n'a rien d'un hasard. Le marché vétérinaire se consolide vite. Des groupes, souvent adossés à des fonds d'investissement, rachètent des cliniques une à une pour bâtir des réseaux régionaux, puis nationaux. La logique est simple : mutualiser les achats, les logiciels, la biologie, la garde de nuit, et dégager des marges qu'une clinique isolée n'atteint pas.

Pour un vétérinaire proche de la retraite, l'offre peut être une aubaine : un chèque immédiat pour une clientèle qu'il aurait eu du mal à céder à un jeune confrère peu solvable. Pour un vétérinaire au milieu de sa carrière, comme Sonia, l'affaire est plus ambiguë. Vendre à un groupe, c'est encaisser aujourd'hui, mais devenir demain salarié de sa propre clinique, avec des protocoles, des objectifs et une politique tarifaire décidés ailleurs.

D'où l'expression qui donne son titre à cet article : s'associer sans se faire manger. Le vrai sujet n'est pas de refuser toute ouverture du capital. C'est de choisir avec qui, à quelle hauteur, et selon quelles règles, pour ne pas se réveiller minoritaire dans la maison qu'on a construite. La SELARL est l'outil qui rend cet arbitrage possible, à condition d'en connaître les garde-fous.

Le rempart légal : le capital aux vétérinaires en exercice

Voici la règle centrale, celle qui protège la profession contre une prise de contrôle par de purs financiers. Dans une société d'exercice libéral de vétérinaires, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit revenir à des vétérinaires en exercice au sein de la société. Autrement dit, ceux qui soignent, qui exercent réellement dans la structure, doivent conserver la majorité. Pas les investisseurs, pas les retraités, pas les tiers extérieurs.

Retenez la double condition : le capital et les droits de vote. Ce n'est pas un détail. On peut imaginer des montages où quelqu'un détient beaucoup de parts mais peu de voix, ou l'inverse. La règle verrouille les deux : la majorité économique et la majorité politique doivent rester dans les mains des vétérinaires qui exercent. C'est précisément ce verrou qui empêche un groupe d'acheter 60 pour cent d'une clinique et de dicter la médecine du lendemain.

Cette règle a été récemment recodifiée. L'ordonnance n° 2023-77, applicable depuis le 1er septembre 2024, a réécrit le droit des sociétés d'exercice libéral pour l'ensemble des professions concernées, dont les vétérinaires. Le principe de détention majoritaire par les professionnels en exercice n'a pas été abandonné : il reste la clé de voûte du dispositif. Les modalités précises, les quotas applicables aux différentes catégories d'associés et les tempéraments propres à la profession vétérinaire relèvent de textes spécifiques, qui ont leur logique et leurs exceptions.

Ce qu'il faut comprendre, en tant que praticien, c'est le sens de la règle plus que sa décimale : la loi vous garantit un socle de contrôle, mais elle ne fait pas tout. Un investisseur peut parfaitement entrer au capital, à titre minoritaire, dans les limites autorisées. Et un minoritaire habile, on va le voir, peut peser bien au-delà de son pourcentage si vous lui en laissez la porte ouverte dans les statuts.

Statuts et pacte d'associés : garder la main sur le contrôle

La loi pose un plancher. Elle vous garantit la majorité, en capital et en droits de vote, tant que vous exercez. Mais la majorité arithmétique ne suffit pas à garder le contrôle réel. Deux documents font ce travail de dentelle : les statuts et le pacte d'associés.

Les statuts, la constitution de la clinique

Les statuts fixent les règles du jeu : qui est gérant, comment on vote, quelles décisions exigent quelle majorité. C'est là qu'on décide, par exemple, que certaines décisions lourdes, comme l'entrée d'un nouvel associé, la cession de la clientèle ou un investissement majeur, requièrent une majorité renforcée, voire l'unanimité. Bien rédigés, les statuts empêchent qu'un associé minoritaire, seul, engage la clinique dans une direction que vous refusez.

La clause la plus précieuse est la clause d'agrément. Elle prévoit qu'un associé ne peut pas vendre ses parts à n'importe qui : toute cession à un tiers doit être approuvée par les autres associés. Sans elle, votre confrère associé pourrait revendre ses parts, du jour au lendemain, au groupe qui a écrit à Sonia. Avec elle, aucune entrée hostile ne se fait dans votre dos.

Le pacte d'associés, le manuel de survie

Le pacte d'associés, c'est le contrat privé qui organise vos relations au-delà des statuts. Il est plus souple, plus confidentiel, et souvent plus déterminant. Il règle ce que les statuts ne disent pas : qui pilote au quotidien, comment on tranche un désaccord, comment un associé sort et à quel prix. Nous détaillons ailleurs pourquoi le pacte d'associés est le manuel de survie de votre entreprise ; pour un vétérinaire qui s'associe, trois clauses méritent une attention particulière.

La clause de préemption d'abord. Elle vous donne, à vous et aux autres vétérinaires en exercice, la priorité pour racheter les parts d'un associé qui veut sortir, avant tout tiers. C'est votre digue anti-groupe : si un confrère veut partir, vous rachetez ses parts et le capital reste entre praticiens.

La clause d'agrément, ensuite, doublée dans le pacte, avec des critères précis sur les profils acceptables. Enfin, les clauses de contrôle des droits de vote et de gouvernance : elles verrouillent les majorités sur les décisions structurantes et évitent qu'un minoritaire actif obtienne, par des alliances ou des droits de veto mal calibrés, un poids sans rapport avec sa part.

Reprenons Sonia. Elle décide finalement de ne pas vendre au groupe, mais d'associer Léa, une consœur de 34 ans qui exerce déjà chez elle, pour préparer sa succession sur dix ans. Léa entre au capital à hauteur de 25 pour cent. Sonia garde 75 pour cent, donc la majorité en capital et en droits de vote, largement au-dessus du plancher légal. Le pacte prévoit une préemption croisée, un agrément strict, et une montée en puissance progressive de Léa selon un calendrier. Personne d'autre ne peut entrer sans l'accord des deux. Sonia s'est associée sans se faire manger.

La fiscalité de la SELARL vétérinaire, en clair

La SELARL est soumise à l'impôt sur les sociétés. La société paie l'IS sur son bénéfice, et vous, associé, êtes imposé séparément sur ce que vous prélevez. Ce que vous prélevez prend deux formes : une rémunération et, éventuellement, des dividendes. Chacune a son régime, et les deux ont bougé récemment.

Côté rémunération, un changement important est intervenu. Depuis les revenus 2024, la rémunération que l'associé de SEL tire de son activité technique, c'est-à-dire de l'exercice de la médecine vétérinaire proprement dit, est en principe imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, les BNC, et non plus comme un traitement et salaire. Cette bascule change la façon de déclarer et impose une ventilation entre ce qui relève de l'exercice et ce qui relève éventuellement du mandat de gérant. Nous consacrons un article entier à la réforme fiscale des SELARL et la rémunération en BNC : si vous êtes déjà installé, c'est une lecture à ne pas remettre.

Côté dividendes, attention au piège qui surprend chaque année des professionnels de santé et leurs consœurs vétérinaires. Pour un gérant majoritaire de SELARL, la part des dividendes qui dépasse 10 pour cent du capital social est soumise aux cotisations sociales personnelles, celles du régime des indépendants, en plus de l'impôt. Autrement dit, on ne peut pas tout basculer en dividendes pour échapper aux charges : au-delà du seuil, l'Urssaf et la SSI reprennent la main. Le détail du calcul et les arbitrages entre rémunération et dividendes sont traités dans notre article dédié à la distribution de dividendes en SELARL et les charges sociales.

Un mot de vocabulaire, parce qu'on lit encore de vieilles fiches sur internet : le régime des indépendants ne s'appelle plus RSI. On parle aujourd'hui de la SSI, la Sécurité sociale des indépendants, dont le recouvrement est assuré par l'Urssaf. Si votre expert-comptable vous parle encore de RSI, c'est qu'il faut dépoussiérer la documentation.

Les pièges qui coûtent le contrôle

C'est ici que l'expérience compte, parce que les mauvaises surprises se ressemblent d'une clinique à l'autre. Voici les trois qui reviennent le plus souvent.

Premier piège, perdre la majorité sans s'en rendre compte. On respecte le plancher légal au jour de la constitution, puis la vie fait son œuvre : une augmentation de capital pour financer un scanner, l'entrée d'un troisième associé, le départ d'un confrère dont on rachète mal les parts. Part après part, votre pourcentage s'érode. Un beau jour, vous êtes toujours associé, toujours gérant, mais vous ne détenez plus la majorité des droits de vote. La règle d'or : à chaque opération sur le capital, on recalcule qui détient quoi, en parts et en voix, avant de signer, jamais après.

Deuxième piège, le pacte bâclé ou inexistant. Beaucoup d'associations se scellent sur une poignée de main et des statuts téléchargés en ligne. Tant que tout va bien, personne ne lit ces documents. Le jour du désaccord, sur l'argent, sur le rythme, sur un départ, on découvre qu'aucune clause ne prévoit rien : ni comment fixer le prix de sortie, ni qui rachète, ni comment on débloque une décision. Le pacte se rédige quand tout va bien, précisément parce qu'il servira quand tout ira mal.

Troisième piège, l'offre du groupe qu'on signe seul dans son coin. Une belle offre de rachat arrive, le chiffre tourne dans la tête, on avance sans faire relire le protocole. Or ces montages sont écrits par les avocats du groupe, pour le groupe. Clause de non-concurrence qui vous empêche de vous réinstaller, engagement de rester salarié plusieurs années sous conditions, prix payé en partie en titres du groupe dont la valeur reste théorique : le diable est dans le détail. Avant de signer quoi que ce soit, faites lire l'acte par un conseil qui défend vos intérêts à vous, pas ceux d'en face.

SELARL ou SELAS : un mot sur le choix de la forme

La SELARL n'est pas la seule société d'exercice libéral. Sa cousine, la SELAS, société d'exercice libéral par actions simplifiée, repose sur des actions plutôt que sur des parts et offre une plus grande liberté d'organisation. Le choix entre les deux n'est pas neutre : il touche au statut social du dirigeant, à la souplesse de la gouvernance et à la facilité d'entrée et de sortie des associés.

Pour un vétérinaire qui veut ouvrir son capital tout en verrouillant le contrôle, la question mérite d'être posée dès la constitution. Nous la traitons en détail dans notre comparatif entre SELARL et SELAS. Retenez ici l'essentiel : quelle que soit la forme choisie, le socle de protection reste le même, à savoir la majorité aux vétérinaires en exercice, des statuts solides et un pacte qui anticipe les sorties. La forme est un habit ; le contrôle se joue dans les clauses.

Questions fréquentes

Qui peut détenir le capital d'une SELARL vétérinaire ?

Le capital peut être partagé entre vétérinaires en exercice dans la société, d'autres vétérinaires, et, dans certaines limites, des tiers extérieurs à la profession. La règle centrale : plus de la moitié du capital et des droits de vote doit revenir aux vétérinaires qui exercent réellement au sein de la structure. C'est ce seuil qui empêche une prise de contrôle par de purs investisseurs.

Un groupe financier peut-il racheter ma clinique vétérinaire ?

Il peut entrer au capital de votre société d'exercice, mais pas en prendre le contrôle tant que des vétérinaires y exercent en détenant la majorité du capital et des droits de vote. Un groupe peut donc prendre une part minoritaire, ou racheter la totalité lors d'un départ. Tant que vous exercez et restez majoritaire, la médecine reste décidée par vous.

Comment protéger mon indépendance quand je m'associe ?

Par trois leviers : la détention majoritaire du capital et des droits de vote, des statuts qui verrouillent les décisions lourdes, et un pacte d'associés avec clauses d'agrément, de préemption et de contrôle des votes. Ces clauses empêchent qu'un associé revende à un tiers hostile ou qu'un minoritaire pèse au-delà de son poids réel. Le contrôle se rédige, il ne s'improvise pas.

Comment est imposée une SELARL vétérinaire ?

La SELARL est soumise à l'impôt sur les sociétés. Depuis les revenus 2024, la rémunération technique de l'associé est en principe imposée en bénéfices non commerciaux. Pour un gérant majoritaire, la part des dividendes dépassant 10 pour cent du capital social supporte des cotisations sociales, en plus de l'impôt. L'arbitrage entre rémunération et dividendes se pense au cas par cas, avec votre expert-comptable.

La réforme des SEL de 2024 change-t-elle la détention du capital ?

L'ordonnance n° 2023-77, applicable depuis le 1er septembre 2024, a recodifié le droit des sociétés d'exercice libéral. Le principe reste le même : les professionnels en exercice conservent la majorité du capital et des droits de vote. La réforme clarifie et réorganise les règles sans abandonner ce socle de protection. Les modalités chiffrées propres aux vétérinaires relèvent de textes spécifiques à vérifier au cas d'espèce.

Le cabinet Essentiel A accompagne les vétérinaires de la métropole lilloise qui s'installent, s'associent ou reçoivent une offre de rachat : constitution de la SELARL, rédaction des statuts et du pacte, et lecture critique des protocoles présentés par les groupes. La même équipe structure l'association et défend vos intérêts si la négociation se durcit.