Camille exerce la chirurgie dentaire depuis huit ans, seule, dans un cabinet du quartier Vauban à Lille. Sa consoeur Inès, installée à deux rues, veut la rejoindre. Elles envisagent d'acheter ensemble un local plus grand, de mutualiser un fauteuil supplémentaire et, un jour, de transmettre le tout à un plus jeune praticien. Leur comptable prononce trois lettres : SEL. Plus précisément, une SELARL cabinet dentaire. Bonne nouvelle : c'est très probablement la bonne structure pour leur projet. Moins bonne nouvelle : entre la règle de détention du capital, le régime social du gérant et les contraintes de l'Ordre, plusieurs pièges attendent celui qui signe des statuts sans les avoir lus. Voici le guide complet.

La SELARL, c'est quoi exactement

La SELARL est la société d'exercice libéral à responsabilité limitée. Retenez une image simple : c'est la cousine libérale de la SARL. Même architecture, mêmes organes, mais réservée aux professions réglementées, dont les chirurgiens-dentistes. Là où un commerçant crée une SARL, un praticien de santé crée une SEL.

La différence de fond tient à l'objet. Une SELARL n'a qu'une vocation : permettre à un ou plusieurs professionnels d'exercer leur art en société. On n'y vend pas des couronnes comme on vend des baguettes. On y exerce un métier réglementé, sous le contrôle de l'Ordre, avec toutes les obligations déontologiques que cela suppose. La forme sociale ne dispense de rien sur ce terrain.

Sur le plan fiscal, la SELARL est soumise à l'impôt sur les sociétés. C'est le point qui change tout par rapport à l'exercice en nom propre. En libéral classique, le chirurgien-dentiste déclare ses bénéfices en BNC et paie l'impôt sur le revenu sur la totalité, qu'il ait ou non consommé cet argent. En SELARL, la société paie d'abord l'impôt sur les sociétés sur son bénéfice, et le praticien n'est imposé personnellement que sur ce qu'il se verse. Cette séparation entre la poche de la société et la poche du dirigeant est le moteur de la plupart des passages en société.

La SELARL de chirurgien-dentiste peut réunir un seul associé, on parle alors de SELARL unipersonnelle, ou plusieurs. Camille pourrait la créer seule aujourd'hui, puis accueillir Inès demain. C'est cette souplesse qui séduit les cabinets en croissance.

Pourquoi passer en SELARL quand on est dentiste

Trois raisons reviennent, presque toujours dans cet ordre.

Maîtriser sa fiscalité et son revenu

Reprenons Camille. Son cabinet dégage de l'ordre de cent quarante mille euros de bénéfice par an. En libéral, elle est imposée sur la totalité, même si elle n'en dépense que quatre-vingt mille pour vivre. Le reste part quand même à l'impôt et aux cotisations, année après année. En SELARL, elle peut se verser une rémunération calibrée sur ses besoins réels et laisser le surplus dans la société, où il n'est frappé que par l'impôt sur les sociétés, à un taux souvent plus doux que sa tranche marginale d'impôt sur le revenu. Cet argent laissé au chaud sert ensuite à investir, à rembourser un emprunt de matériel ou à préparer une acquisition. La question du bon moment pour franchir le pas mérite un calcul dédié, développé dans notre article sur BNC ou SELARL, quand passer en société.

S'associer proprement

C'est le projet de Camille et Inès. La société est le cadre naturel de l'association. On y définit qui détient quoi, comment se répartissent les bénéfices, comment on entre et comment on sort. Deux praticiennes qui exercent côte à côte sans structure commune se partagent des charges dans le flou. Deux associées de SELARL ont des statuts qui tranchent chaque question à l'avance. En cas de désaccord, le contrat parle à leur place.

Transmettre sa patientèle

Un cabinet ne se lègue pas comme un appartement. En société, la transmission passe par la cession de parts sociales, un mécanisme plus souple et souvent mieux traité qu'une vente de patientèle en direct. Un praticien qui prépare son départ à cinq ou dix ans a intérêt à structurer tôt. Vendre des parts à un jeune confrère, progressivement, permet un passage de relais en douceur que l'exercice en nom propre rend beaucoup plus brutal.

Qui peut détenir le capital d'un cabinet dentaire en SELARL

Voici le coeur du sujet, et la principale source d'erreurs. La détention du capital d'un cabinet dentaire en SEL n'est pas libre. Elle obéit à un principe protecteur : le pouvoir doit rester entre les mains de ceux qui soignent.

La règle de base est la suivante. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des professionnels en exercice au sein de la société. Autrement dit, la majorité appartient à ceux qui, concrètement, exercent la dentisterie dans ce cabinet. On empêche ainsi qu'un cabinet dentaire soit contrôlé par des gens qui n'y posent jamais une main sur un patient.

Le solde, c'est-à-dire moins de la moitié, peut être ouvert à d'autres, dans des limites encadrées. Peuvent notamment détenir une fraction du capital d'autres chirurgiens-dentistes qui n'exercent pas dans la société, des personnes ayant cessé leur activité, ou une SPFPL, la société de participations financières de professions libérales, qui est en quelque sorte la holding des libéraux. Chaque catégorie répond à ses propres plafonds, fixés par voie réglementaire.

Un mot sur le calendrier juridique. La réforme des SEL, issue de l'ordonnance du 8 février 2023 applicable depuis le 1er septembre 2024, a recodifié et clarifié l'ensemble de ces règles de détention. L'esprit n'a pas changé : la majorité reste aux professionnels en exercice. Mais l'architecture des textes a été remise à plat, et les quotas précis par profession relèvent désormais de décrets d'application qu'il faut vérifier au cas par cas.

Pour Camille et Inès, la traduction est simple. Tant qu'elles exercent toutes les deux dans le cabinet et détiennent ensemble la majorité, elles sont dans les clous. Le jour où elles voudront faire entrer un investisseur extérieur, un confrère non praticien ou une holding, elles devront respecter les plafonds applicables et, surtout, ne jamais céder le contrôle. La SEL n'est pas un outil pour vendre son cabinet à la finance. C'est un outil pour exercer entre professionnels.

La gérance de la SELARL

La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le gérant doit être un professionnel qui exerce dans la société. On ne confie pas la direction d'un cabinet dentaire à un gestionnaire extérieur : celui qui pilote la structure est un praticien inscrit à l'Ordre.

Le statut social du gérant dépend de sa participation au capital. Le gérant majoritaire, celui qui détient plus de la moitié des parts seul ou avec les autres gérants, relève du régime des travailleurs non salariés. Ses cotisations sont recouvrées par l'Urssaf et sa protection sociale relève de la Sécurité sociale des indépendants, la SSI. Le gérant minoritaire ou égalitaire, lui, est assimilé salarié et cotise au régime général au titre de son mandat.

La nuance a des conséquences chiffrées lourdes. À rémunération égale, le régime des indépendants coûte globalement moins cher en cotisations que le régime assimilé salarié, mais offre une protection plus légère, notamment en retraite et en prévoyance. Le choix n'est jamais neutre. Camille, si elle reste seule maître à bord, sera gérante majoritaire et travailleur non salarié. Le jour où elle détiendra la moitié du capital avec Inès, l'équilibre bascule et le statut se rediscute.

La fiscalité de la SELARL, poste par poste

C'est le terrain où l'accompagnement d'un conseil change tout, car deux réformes récentes ont rebattu les cartes.

L'impôt sur les sociétés

La société paie l'impôt sur les sociétés sur son bénéfice. Le taux réduit s'applique sur la première tranche de bénéfice, le taux normal au-delà. Ce que la société conserve après impôt reste disponible pour investir ou pour être distribué plus tard. C'est cette réserve qui fait l'intérêt de la structure pour un praticien qui n'a pas besoin de tout consommer chaque année.

La rémunération technique imposée en BNC

Voici le changement le plus important de ces dernières années. La rémunération que l'associé perçoit au titre de son exercice, c'est-à-dire ce qu'il gagne parce qu'il soigne des patients, n'est plus imposée comme un salaire. Depuis les revenus 2024, cette rémunération technique est imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, les BNC. Seule la part qui rémunère les fonctions de gérant, le mandat social proprement dit, reste imposée comme une rémunération de dirigeant. Cette ventilation entre les deux poches est technique et source de nombreuses questions. Nous lui consacrons un article entier sur la réforme fiscale de la rémunération des associés de SELARL en BNC.

Les dividendes et leurs cotisations sociales

Une SELARL peut distribuer des dividendes à ses associés. Attention à un piège spécifique aux SEL et aux SARL. Pour le gérant majoritaire travailleur non salarié, la part des dividendes qui dépasse dix pour cent du capital social supporte des cotisations sociales, en plus de l'imposition. Un praticien qui a doté sa société d'un capital très faible et qui compte se verser l'essentiel de son revenu en dividendes se retrouve rapidement à cotiser dessus. La mécanique complète est détaillée dans notre article sur la distribution de dividendes en SELARL et ses charges sociales. Retenez pour l'instant que le dividende n'est pas la voie magique pour échapper aux cotisations.

Céder sa patientèle et ses parts

En SELARL, la patientèle appartient à la société, pas au praticien à titre personnel. Cela change la façon de transmettre. Plutôt que de vendre une clientèle, on cède des parts sociales. Un confrère qui rejoint le cabinet achète une fraction du capital et devient associé. Un praticien qui part vend ses parts au repreneur.

Cette voie présente des avantages. Elle permet une entrée progressive, par paliers, là où une vente de patientèle en direct se fait d'un bloc. Elle offre un cadre fiscal souvent plus lisible. Elle sécurise le repreneur, qui reprend une structure existante avec ses contrats et son organisation. Mais elle suppose des statuts bien rédigés en amont. Les clauses qui encadrent l'entrée et la sortie des associés, l'agrément d'un nouvel entrant, les modalités de valorisation des parts, tout cela doit être prévu avant le premier désaccord, pas après.

Un point de vigilance déontologique s'ajoute ici. La cession de parts d'une SEL de chirurgiens-dentistes est encadrée : le repreneur doit être inscrit à l'Ordre et remplir les conditions de détention. On ne vend pas des parts de cabinet dentaire à n'importe qui. L'Ordre veille à ce que ceux qui détiennent le capital soient bien des professionnels autorisés.

Les points de vigilance déontologiques

La forme sociale n'efface jamais les règles de l'Ordre des chirurgiens-dentistes. C'est le message que les praticiens oublient le plus souvent. Créer une SELARL ne suffit pas : encore faut-il l'inscrire au tableau de l'Ordre et respecter, au sein de la société, l'intégralité de la déontologie.

La société elle-même doit être inscrite au tableau, en plus de l'inscription individuelle de chaque praticien. Les statuts sont communiqués à l'Ordre, qui vérifie leur conformité. Une clause contraire à la déontologie peut faire échouer l'inscription.

La règle du cabinet principal mérite une attention particulière. Un chirurgien-dentiste exerce en principe dans un lieu principal unique. L'ouverture de sites secondaires est possible mais encadrée, sur autorisation et pour des motifs précis, comme la réponse à un besoin de la population. Camille et Inès qui rêvent d'ouvrir trois adresses dans la métropole lilloise devront présenter chaque site secondaire à l'Ordre et le justifier. La SELARL ne lève pas cette contrainte : elle s'y plie comme le praticien individuel.

Enfin, l'indépendance professionnelle reste intangible. Aucune clause statutaire, aucun associé financier ne peut porter atteinte à la liberté de prescription et de soin du praticien. C'est précisément pour cela que la règle de détention majoritaire par les professionnels en exercice existe. Le patient doit avoir en face de lui un soignant libre de ses décisions, pas l'exécutant d'un intérêt financier.

Les pièges qui coûtent cher

Quelques erreurs reviennent dans les dossiers, et toutes sont évitables.

Le capital trop faible. Fixer un capital symbolique pour économiser à la création est tentant. Mais un capital minuscule fait basculer une plus grande part des dividendes dans l'assiette des cotisations sociales du gérant majoritaire, puisque le seuil de dix pour cent du capital est vite dépassé. On croit économiser, on cotise davantage.

Les statuts standard téléchargés en ligne. Une SEL n'est pas une SARL commerciale. Des statuts génériques ignorent les règles de détention, l'agrément des repreneurs, l'articulation avec l'Ordre. Le jour où un associé veut partir, le cabinet découvre qu'aucune clause n'organise sa sortie. La rédaction sur mesure n'est pas un luxe, c'est une assurance.

Confondre SELARL et SELAS. La SELARL a une cousine, la SELAS, société d'exercice libéral par actions simplifiée, plus souple sur la gouvernance mais différente sur le statut social du dirigeant. Beaucoup de praticiens choisissent l'une sans avoir comparé avec l'autre. Le bon arbitrage dépend du projet et du régime social visé. Nous le détaillons dans notre comparatif entre SELARL et SELAS.

Oublier que la rémunération est désormais en BNC. Des praticiens raisonnent encore comme si leur rémunération était un salaire. Depuis les revenus 2024, la logique déclarative a changé. Un cabinet mal préparé découvre le sujet au moment de la déclaration, dans l'urgence.

Sous-estimer le poids de l'Ordre. Monter la société sans anticiper l'inscription au tableau et la validation des statuts, c'est prendre le risque d'un refus qui bloque tout le projet. L'Ordre n'est pas une formalité de fin de parcours. Il se consulte en amont.

Faut-il vraiment passer en SELARL

Pas toujours. Un chirurgien-dentiste qui débute, dont le bénéfice reste modeste et qui consomme tout ce qu'il gagne, n'a souvent aucun intérêt à la SELARL. Les coûts de structure, la comptabilité renforcée et les contraintes déclaratives dépassent alors le gain fiscal. La société prend son sens quand le bénéfice dégage un surplus réel, quand une association se profile, ou quand une transmission se prépare.

Camille coche deux cases sur trois : un surplus fiscalisé chaque année et un projet d'association avec Inès. Pour elle, la SELARL est probablement la bonne réponse. Pour son jeune remplaçant qui vient de s'installer, la réponse serait sans doute non, du moins pas encore. Le passage en société est une décision qui se chiffre, dossier par dossier, et jamais une règle automatique.

Foire aux questions

Un chirurgien-dentiste peut-il créer une SELARL tout seul ?

Oui. La SELARL peut être unipersonnelle, avec un seul associé. Un praticien qui exerce seul peut donc créer sa SELARL de dentiste et rester unique maître à bord, quitte à accueillir un associé plus tard. Il sera alors gérant majoritaire, avec le statut de travailleur non salarié et des cotisations recouvrées par l'Urssaf.

Qui peut détenir le capital d'un cabinet dentaire en SELARL ?

Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit appartenir aux chirurgiens-dentistes qui exercent dans la société. Le solde, minoritaire, peut être ouvert à d'autres praticiens, à des professionnels ayant cessé leur activité ou à une SPFPL, dans des limites fixées par décret. Le contrôle reste toujours aux mains des soignants en exercice.

La SELARL paie-t-elle l'impôt sur les sociétés ?

Oui, la SELARL est soumise à l'impôt sur les sociétés. La société paie l'impôt sur son bénéfice, puis l'associé n'est imposé personnellement que sur ce qu'il se verse. Depuis les revenus 2024, sa rémunération technique est imposée en BNC, et non plus comme un salaire.

Comment est imposée la rémunération de l'associé de SELARL ?

Depuis les revenus 2024, la rémunération liée à l'exercice de la profession est imposée en bénéfices non commerciaux, les BNC. Seule la part rémunérant le mandat de gérant reste imposée comme une rémunération de dirigeant. Cette ventilation est nouvelle et demande une déclaration adaptée.

Peut-on transmettre son cabinet dentaire grâce à la SELARL ?

Oui, et c'est l'un de ses atouts. La transmission passe par la cession de parts sociales, ce qui permet une entrée progressive d'un repreneur au capital. Le repreneur doit être inscrit à l'Ordre et respecter les règles de détention. Des statuts bien rédigés en amont sécurisent l'opération.

Camille et Inès préparent leur association dans la métropole lilloise. Le cabinet accompagne les chirurgiens-dentistes et les autres professionnels de santé sur le choix de la structure, la rédaction sur mesure des statuts de SEL, la détention du capital et le volet fiscal. Un premier échange permet en général de cadrer le projet et d'écarter les principaux pièges avant la signature.